鹏鼎控股(002938):鹏鼎控股（深圳）股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告

　　时间：2023年03月22日 19:42:38中财网

　　原标题:鹏鼎控股:鹏鼎控股（深圳）股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 深圳证券交易所：

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“鹏鼎控股”）收到贵所于 2023年 3月 5日下发的《关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120002号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

　　1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

　　2、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　3、本问询函回复的字体说明如下：

　　申请文件显示，发行人无实际控制人。截至 2022年 9月 30日，臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称臻鼎控股）间接控制发行人 71.80%的股权，为发行人的间接控股股东。臻鼎控股第一大股东为鸿海精密工业股份有限公司（以下简称鸿海集团）全资子公司 Foxconn (Far East) Limited，报告期内鸿海集团无实际控制人；鸿海集团在臻鼎控股 7名董事会成员中仅占一席，从未对臻鼎控股进行并表，仅对其进行权益法核算。报告期内，发行人控股股东的一致行动人集辉国际有限公司共减持发行人 1,655.78万股，占发行人总股本 0.71%。2020年 3月 10日，臻鼎控股收购先丰通讯股份有限公司（以下简称先丰通讯）100%股权。先丰通讯从事印制电路板研发、生产及销售。报告期内，发行人向鸿海集团等关联方存在关联销售和关联采购。报告期内发行人对前五大容户的销售收入占其营业收入的比例均超 80%，其中苹果公司占发行人销售比例整体升高，报告期各期均超过营业收入总额 50%，发行人主要客户及供应商均为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算，导致公司持续持有较大数额的美元资产和美元负债。根据申报材料，发行人各生产厂区中，发行人使用 5处无权属证书房产，宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司使用 2处无完善权属证书的房产，庆鼎精密电子（淮安）有限公司使用 1处无权属证书房产，合计建筑面积27.71万平方米。截至 2022年 9月 30日，公司其他非流动资金融资产账面余额为 31,660.60万元，包括对春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）等的股权投资。

　　请发行人补充说明：（1）发行人界定为无实际控制人依据是否充分，是否按规定履行了信息披露义务，相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由；（2）未来 6个月控股股东美港实业有限公司及其一致行动人是否有进一步减持计划；（3）先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业是否与发行人从事相同、相似业务，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人采取的拟解决同业竞争具体措施及有效性，相关安排的期限；说明募投项目是否新增同业竞争，是否违反其公开承诺，独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见，是否损害发行人及中小投资者的利益，是否构成本次发行实质障碍；（4）说明与鸿海集团及其他关联方是否存在未披露的利益安排，相关交易价格是否公允，鸿海集团是否可实际控制上市公司，是否存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形；（5）结合行业特征、同行业可比公司情况等说明客户集中度较高是否属于行业惯例，对主要客户是否存在重大依赖；（6）结合境外销售模式、主要出口国家和地区的销售金额及占比情况、进口国的有关进出口政策等说明国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响以及应对措施；（7）请发行人说明未取得部分土地、房屋使用权证或不动产权证的原因，相关不动产上产值占主营业务收入比例，使用未取得使用权证或不动产权证的土地、房屋是否合法合规，是否对公司生产经营造成重大影响，未来取得相关权证是否存在实质性障碍；（8）说明发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣减。

　　请发行人补充披露（5）-（7）相关风险。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（6）（7），请会计师核查（4）（6）（8）并发表明确意见。

　　一、发行人界定为无实际控制人依据是否充分，是否按规定履行了信息披露义务，相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由

　　（一）发行人界定为无实际控制人依据是否充分、相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由

　　根据《公司法》第 216条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　年 9月 30日，美港实业控制发行人 66.10%的表决权，是发行人的控股股东，其一致行动人集辉国际直接持有公司 5.70%股份。

　　截至 2022年 9月 30日，臻鼎控股间接持有美港实业和集辉国际 100%的股份，合计间接控制发行人 71.80%的表决权，为发行人的间接控股股东。

　　根据《公司法》第 216条的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　《上市公司收购管理办法》第 84条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”

　　根据中国台湾律师于 2023年 1月 11日出具的关于《臻鼎与鸿海之股本结构及公司治理等问题》的备忘录，发行人的间接控股股东臻鼎控股于 2011年在台湾证券交易所上市，股票代码为 4958；报告期内，臻鼎控股的第一大股东为Foxconn (Far East)。根据臻鼎控股 2021年年报披露的信息，截至 2022年 4月 2日，臻鼎控股前十大股东的情况如下：

　　Foxconn （FarEast）

　　渣打国际商业银行营业部受托保管列支敦士登银行投资专户

　　渣打国际商业银行营业部受托保管富达基金投资专户

　　渣打国际商业银行营业部受托保管利国皇家投资管理（亚洲） 有限公司投资专户

　　美商摩根大通银行台北分行受托保管梵加德集团公司经理之

　　梵加德新兴市场股票指数基金投资专户

　　报告期内，臻鼎控股的股东情况、董事构成情况及股东会召开情况如下表所示（以下简称“臻鼎控股控制权统计表”）：

　　根据臻鼎控股的公司章程第 22.1条，代表已发行有表决权股份总数过半数之股东亲自出席、委托代理人出席或由法人股东代表人出席，应构成股东会之法定出席股份数。在满足前述法定出席股份数要求的前提下，根据臻鼎控股的公司章程第 22.5条，除法律、章程大纲或章程另有明文规定者外，任何于股东会上提交股东决议、同意、确认或承认者，均应以普通决议（即出席股东表决权过半数同意）为之。

　　根据臻鼎控股的公司章程第 11.3条，下列涉及股东重大权益之议案，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权三分之二以上之同意为之：

　　（c）修改或增加章程大纲有关公司目的、权力或其他特别载明之事项；或 （d）减少资本及资本赎回准备金。

　　根据臻鼎控股的公司章程第 11.4条，下列涉及股东重大权益之议案，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数同意为之。出席股东之股份总数不足前述定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之：

　　（a）将得分派之股利及/或红利及/或其他章程第 16条所定款项拨充资本； （b）合并（除符合法律所定义之「合并」仅须特别决议即可）、股份转换或分割；

　　（c）缔结、变更或终止营业出租契约、委托经营契约或共同经营契约； （d）让与其全部或主要部分之营业或财产；或

　　（e）取得或受让他人的全部营业或财产而对公司营运有重大影响者。

　　如臻鼎控股控制权统计表所示，Foxconn (Far East)自身持股比例不能单独达到臻鼎控股股东会的法定出席股份数。报告期内，臻鼎控股共召开四次股东会，股东出席率最低为 79.63%，最高达到 93.87%，未出现 Foxconn (Far East)所持股份占出席股东会的股东所代表股份总额的比例超过 50%的情形。因此，Foxconn (Far East)无法控制臻鼎控股股东会的决策。

　　（2）Foxconn (Far East)仅向臻鼎控股委派一名董事，无法有效控制臻鼎控股董事会

　　根据臻鼎控股的公司章程第 33.1条，公司董事会，设置董事人数不得少于五人，且不得多于九人。每一董事任期不得逾三年，得连选连任。于符合适用法律规范及前述董事人数范围之前提下，公司得随时以特别决议增加或减少董事人数。根据臻鼎控股的公司章程第 51条，董事会会议所需之法定出席人数，应为过半数之董事。根据臻鼎控股的公司章程第 48条，董事会会议中之决议应至少由多数赞成票之支持始为通过，票数相同时则为不通过。同时，臻鼎控股的公司章程并未规定第一大股东指派的董事在董事会决议中享有任何否决权。

　　根据臻鼎控股的公司章程第 34.1条，公司得于股东会选任任何人为董事，其得票数应依公司章程第 34.2条（如下述）计算之。有代表公司已发行股份总数过半数之股东出席（亲自出席或委托代理人出席）者，即构成选举一席以上董事之股东会法定出席股份数。臻鼎控股的公司章程第 34.2条规定，独立董事及非独立董事应合并选举，由股东以下述累积投票制选出（此条所规范之投票方式下称“累积投票制”）：

　　（a）每一股东得行使之投票权数，为其所持之股份乘以该次股东会应选出董事人数（包含独立董事及非独立董事）之数目；

　　（b）股东得将其投票权数集中选举一名独立董事或非独立董事候选人，或分配选举数名独立董事或非独立董事候选人；

　　（c）相同类别之董事中，与董事应选出人数相当，并获得最多选票之候选人，当选为董事；且

　　（d）如有两名以上之董事候选人获得相同选票数，且当选人数超过董事应选人数时，相同票数之董事应以抽签决定当选之人。如董事候选人未出席该次股东会，会议主席应代其抽签。

　　按照上述累积投票制的选举规则，Foxconn (Far East)所持股份表决权无法对董事选任形成绝对控制。臻鼎控股于最近一次 2020年改选董事（独立董事），其改选前后董事及其当选权数如下表所示：

　　（3）臻鼎控股前十大股东间不存在一致行动、表决权委托

　　根据臻鼎控股 2021年年报，Foxconn (Far East)与其他臻鼎控股前十大股东间不构成“财务会计准则公报第六号”规定的关系人。

　　根据臻鼎控股的书面确认，Foxconn (Far East)未与其他股东达成任何一致行动协议或表决权委托。

　　综上所述， Foxconn (Far East)虽然持有臻鼎控股较大比例股份，但其对臻鼎控股股东会及董事会决议中都无法形成有效控制。因此没有任何单一股东能够实际控制臻鼎控股，进而认定发行人无实际控制人。

　　基于上述，发行人认定无实际控制人依据充分，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　（二）发行人是否按规定履行了信息披露义务

　　经核查，发行人已在《首次公开发行股票招股说明书》、2018年至 2021年的《年度报告》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的自查报告》《2022年度非公开发行 A股股票预案》《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》等公开披露文件中均相应披露其无实际控制人的情况，符合境内上市相关的信息披露要求。

　　综上所述，发行人已按照境内上市相关规则披露无实际控制人的情况，按规定履行了信息披露义务。

　　二、未来 6个月控股股东美港实业有限公司及其一致行动人是否有进一步减持计划

　　根据美港实业及其一致行动人集辉国际的书面确认，“自发行人本次发行问询回复出具之日起，本公司未来 6个月内无进一步减持所持发行人股份的计划。” 三、先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业是否与发行人从事相同、相似业务，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人采取的拟解决同业竞争具体措施及有效性，相关安排的期限；说明募投项目是否新增同业竞争，是否违反其公开承诺，独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见，是否损害发行人及中小投资者的利益，是否构成本次发行实质障碍 （一）先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业是否与发行人从事相同、相似业务

　　截至本回复出具日，先丰通讯及臻鼎控股控制的除美港实业及其子公司外的其他企业业务开展情况具体如下：

　　半导体芯片载板、封装、测试及销售 业务

　　FAT Holdings Limited

　　Zhen Ding Technology Singapore Private Limited

　　Zhen Ding Technology India Private Limited

　　Zhen Ding Developer India Private Limited

　　Leading Interconnect International Limited （“礼鼎国际”）

　　碁鼎科技秦皇岛有限公司 （“碁鼎科技”）

　　半导体芯片载板、封装及测试业务

　　半导体芯片载板、封装及测试业务

　　礼鼎半导体科技秦皇岛有限公司 （“礼鼎秦皇岛”）

　　制造公司，半导体芯片载板、封装及 测试业务

　　淮安嘉维实业发展有限公司 （“嘉维实业”）

　　建筑的业务开发，目前无实际经营

　　多层印制电路板研发、生产及销售

　　不存在对发行 人构成重大不 利影响的同业 竞争，已委托发 行人经营管理

　　根据上表，臻鼎控股控制的存在实质生产经营的企业（不含发行人及其子公司）中，台湾臻鼎、礼鼎国际、碁鼎科技、礼鼎半导体、礼鼎秦皇岛主要从事半导体芯片载板、封装及测试等相关业务，与发行人的主营业务印制电路板业务在产品用途、主要客户、产品规格、原材料及生产制程上均有较大差异，不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。嘉维实业的主营业务为建筑的业务开发，目前无实际经营，与发行人亦不存在从事相同、相似业务的情况。

　　先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但主营产品属于不同的印制电路板产品，应用于不同的下游领域，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：

　　先丰通讯成立于 1987年 6月 8日，系中国台湾的车用雷达板制造商。2019年末，市场上出现了收购先丰通讯业务及资产的商业机会，但受限于当时整体政治、经济环境影响，并根据中国台湾律师出具的《鹏鼎跨境收购先丰通讯之适用法令及审批程序》备忘录，发行人跨境收购先丰通讯在中国台湾地区陆资审批程序上存在客观法律障碍。因此为把握商业机会，由间接控股股东臻鼎控股于 2020年收购先丰通讯。

　　发行人的主营产品为通讯用板、消费电子及计算机用板，应用于汽车、服务器领域的印制电路板占比极低，报告期内发行人汽车板、服务器用板占发行人营业收入比例均低于 1%，未生产销售用于通讯基站领域的印制电路板。先丰通讯的主营产品为应用于汽车、服务器、通讯基站等领域的印制电路板，未生产销售通讯用板、消费电子及计算机用板。在汽车板方面，由于发行人和先丰通讯独立开展业务，两者生产的汽车板虽然均应用于汽车领域，但在产品类型、具体特点、核心技术、原材料、产线设备等方面存在较大差异。在服务器板方面，发行人和先丰通讯的产品较为类似，但两者独立自主开展业务和满足客户不同市场区域的产地要求，未直接产生利益冲突。

　　报告期内，先丰通讯的营业收入分别为 730,602.90万新台币、577,349.00万新台币、564,553.10万新台币及 425,963.10万新台币，（按照截至 2022年 9月 30日的汇率，即新台币：人民币=1：0.22计算，下同），约为人民币 160,732.64万元、127,016.78万元、124,201.68万元及 93,711.88万元。其中，先丰通讯汽车及服务器业务的收入分别约为人民币 127,311.45万元、92,866.62万元、90,558.78万元及69,760.35万元，占发行人主营业务收入比例分别约为4.78%、3.11%、2.72%及 2.81%。2019年，先丰通讯汽车及服务器业务的毛利为 8,474.90万新台币，约为人民币 1,864.48万元，占发行人主营业务的毛利比例约为 0.29%。2020年-2022年 9月，先丰通讯各期毛利均为负，故毛利占比不可比。因此，先丰通讯整体规模与发行人差距较大，同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例远未达百分之三十，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

　　综上所述，除先丰通讯外，臻鼎控股控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

　　（二）发行人采取的拟解决同业竞争具体措施及有效性和相关安排的期限 发行人（作为乙方）与臻鼎控股（作为甲方）于 2023年 1月 1日签署《臻鼎科技控股股份有限公司与鹏鼎控股（深圳）股份有限公司之委托管理合作协议》，其具体约定如下：

　　“甲方同意在其监督之下，委托乙方按照本协议的约定，由乙方在甲方的批准或授权或决定的范围内对先丰通讯的业务、营运等日常事务展开下述事项合作： （1）对甲方拟制定的先丰通讯中长期发展规划、发展战略提出合理建议； （2）在甲方的批准或授权或决定的范围内，规划和落实与先丰通讯日常经营管理相关的劳动安排；

　　（3）根据甲方批准的先丰通讯中长期发展规划，制定先丰通讯年度或其他定期经营计划、经营目标、细化策略、业绩考核目标并组织实施；

　　（4）考核先丰通讯的人员表现，向甲方提出该等人员的奖惩、聘任或处理合理的考核意见；

　　（5）对先丰通讯执行甲方的规章制度的情况进行检查、督促；

　　（6）敦促先丰通讯执行经甲方批准的财务预决算方案；除根据适用法律及先丰通讯章程应由先丰通讯股东大会或董事会决议的事项，对先丰通讯资本及财务健全规划与制度（包括投融资、增减注册资本、担保、利润分派、亏损弥补等）提出合理意见；

　　（7）按照上述约定，依应适用法律的要求以及甲方的内部管理制度属于甲方职责之内的其他合作事项，但根据适用法律及先丰通讯章程应由先丰通讯股东大会或董事会决议的除外。

　　除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字或盖章后于文首确定的签署之日起成立并生效，合作期限为五年。合作期限届满后双方可以协商续期。” 此外，臻鼎控股已于 2023年 3月 14日出具《关于解决与先丰通讯股份有限公司存在业务相同或相似的承诺》，“1、在符合相关法律、法规及政策允许且先丰通讯的业绩、合规性符合 A股相关要求的前提下，臻鼎控股将自该等条件全部满足之日起 1年内，尽力促使先丰通讯与鹏鼎控股协商启动通过适用法律和政策允许的方式对先丰通讯和鹏鼎控股的业务进行整合，以避免潜在的同业竞争关系。2、本承诺直至适用法律规定对某项承诺的内容无要求或根据适用法律的规定本公司无需继续执行本承诺项下义务时，相应部分自行终止。”

　　综上所述，臻鼎控股已针对发行人与先丰通讯存在部分业务相似的情形采取措施，与发行人签订委托管理合作协议，并出具相关承诺，相关安排约定了具体期限，该等措施具有有效性。

　　（三）说明募投项目是否新增同业竞争

　　臻鼎控股于 2020年收购先丰通讯 100%股权系受客观法律障碍限制及为把握商业机会的特殊原因产生，收购完成后发行人与先丰通讯存在部分业务相似的情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人与臻鼎控股已签订委托管理合作协议并出具相关承诺。发行人本次募集资金将主要用于年产526.75万平方英尺高阶 HDI及 SLP印刷电路板扩产项目、年产 338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金，本次募投项目中汽车板产品主要应用于 ADAS控制器领域。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，系继续投向发行人原有业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　2017年 10月 25日，发行人控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际、发行人间接控股股东臻鼎控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就与发行人避免同业竞争事宜作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

　　2、本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。

　　3、如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将于其受拘束的相关法律法规许可的范围内，立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人及下属企业，由发行人及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及下属企业产生同业竞争。

　　4、本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的控股股东/控股股东的关联方期间持续有效。

　　5、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。”

　　臻鼎控股于 2020年收购先丰通讯之过程中符合其过往承诺。于获得收购先丰通讯机会之初，臻鼎控股已将收购信息立即通知发行人，但受限于当时整体政治、经济环境影响，并根据中国台湾律师出具的《鹏鼎跨境收购先丰通讯之适用法令及审批程序》备忘录，发行人跨境收购先丰通讯在中国台湾地区陆资审批程序上存在客观法律障碍。因此，出于为把握商业机会及受客观法律障碍限制等考虑，只能由臻鼎控股收购先丰通讯，不存在违反承诺的情形。此外，先丰通讯与发行人虽然存在部分业务相似的情形，但主营产品属于不同的印制电路板产品，应用于不同的下游领域，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

　　综上所述，发行人的控股股东及其一致行动人、间接控股股东不存在违反公开承诺的情形。

　　（五）独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见

　　2023年 2月 20日，发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了明确意见，具体如下：

　　“1、公司与其控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、公司首次公开发行股票并上市时，公司控股股东及其关联方、间接控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东、间接控股股东避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”

　　（六）是否损害发行人及中小投资者的利益，是否构成本次发行实质障碍 1、不存在损害发行人及中小投资者利益的情形

　　臻鼎控股收购先丰通讯的当年及以后期间，发行人经营情况稳步增长。2020年-2021年，发行人营业收入分别为 2,985,131.45万元、3,331,484.92万元，同比增长 11.60%；归属于上市公司股东的净利润分别为 284,147.00万元、331,727.42万元，同比增长 16.75%；根据业绩快报，发行人 2022年度实现营业收入3,621,097.14万元，同比增长 8.69%，归属于上市公司股东的净利润为 501,153.66 万元，同比增长 51.07%，保持较好的发展趋势。

　　发行人与先丰通讯的主营产品属于不同的印制电路板产品，应用于不同的下游领域，不存在直接替代性和利益冲突，且发行人与臻鼎控股已于 2023年 1月1日签署《委托管理合作协议》：根据该协议，发行人有权根据臻鼎控股批准的先丰通讯中长期发展规划，制定并组织实施先丰通讯年度或其他定期经营计划、经营目标、细化策略、业绩考核目标，避免先丰通讯与发行人之间发生经营和利益混同、业务让渡；同时，委托管理的方式有利于发挥最大经营效率，巩固发行人的行业地位及竞争优势，充分保障上市公司的利益。此外，臻鼎控股已于 2023年 3月 14日出具《关于解决与先丰通讯股份有限公司存在业务相同或相似的承诺》，符合发行人及全体股东的利益。

　　本次募投项目系继续投向发行人原有业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　综上所述，除先丰通讯外，臻鼎控股控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况；先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；臻鼎控股已针对发行人与先丰通讯存在部分业务相似的情形采取措施，与发行人签订委托管理合作协议，并出具相关承诺，相关安排约定了具体期限，该等措施具有有效性；募集资金项目的实施不会导致发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争；发行人的控股股东及其一致行动人、间接控股股东不存在违反公开承诺的情形；发行人独立董事已对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见；不存在损害发行人及中小投资者利益的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　四、说明与鸿海集团及其他关联方是否存在未披露的利益安排，相关交易价格是否公允，鸿海集团是否可实际控制上市公司，是否存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形

　　（一）发行人与鸿海集团及其他关联方不存在未披露的利益安排

　　鸿海集团全资子公司 Foxconn (Far East)为发行人间接控股股东臻鼎控股第一大股东，鸿海集团在臻鼎控股 7名董事会成员中仅占一席，鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表，仅对其进行权益法核算。发行人与鸿海集团及其他关联方之间的关联交易均系基于正常业务开展的需求，关联交易具有必要性，不存在价格显失公允的情形。发行人与鸿海集团及其他关联方不存在未披露的其他利益安排。

　　（二）报告期内发行人与鸿海集团及其他关联方的相关交易价格公允 报告期内，发行人与鸿海集团及其他关联方之间发生的关联交易主要包括关联销售和关联采购，其余涉及的关联资产转让、关联租赁、环保服务及其他服务等关联交易的总金额占发行人报告期各期营业收入或采购总额的比例均在 0.5%以内，占比极低。

　　（1）发行人向鸿海集团及其他关联方销售的背景及合理性

　　发行人连续多年稳居全球第一大 PCB厂商，下游客户包括国际知名电子品牌厂商、代工组装大厂及模组厂等。发行人关联方鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，亦为全球各大品牌客户生产电子产品。PCB作为电子产品的基础零组件，为鸿海集团生产所需的原材料之一。发行人作为业内领先企业，鸿海集团通过统一的供应商筛选及认证向其采购 PCB产品并用于终端电子产品的组装及生产，符合双方业务发展实际及行业惯例。

　　与此同时，发行人对鸿海集团等关联方的销售还与下游品牌客户的供应链管理策略有关。发行人作为业内主要的 PCB产品供应商、鸿海集团作为业内最大的电子产品生产及组装厂商，均为电子产品生产行业供应链中的一环。行业下游品牌客户基于供应链管理及组织生产的需要，会要求其组装厂商如鸿海集团向发行人采购 PCB产品并用于品牌客户终端电子产品的组装。在上述合作关系中，发行人向鸿海集团销售产品类型、数量及价格等主要由下游品牌客户与发行人协商确定。

　　（2）发行人向鸿海集团及其他关联方销售价格的公允性

　　基于上述交易背景，发行人与鸿海集团及其他关联方之间的关联交易定价主要分为两种模式，一是发行人与下游品牌客户协商确定，发行人向鸿海集团等关联方销售的部分产品为下游品牌客户要求鸿海集团等关联方向发行人采购，发行人根据产品成本及市场竞争状况与下游品牌客户谈判确定产品价格及数量，然后下游客户要求鸿海集团根据其生产计划向发行人下达采购订单，采购单价主要由发行人与品牌客户协商确定；二是发行人与关联方根据市场化原则谈判确定，发行人向鸿海集团等关联方销售非品牌客户指定商品时，关联方采购时先向市场各厂商询价，发行人根据产品成本及市场竞争状况向关联方提交报价，关联方根据各家供应商的报价、供货能力等择优选取入围供应商并通过比价、议价等过程与各供应商谈判确定最终价格，上述关联销售的定价遵循市场化原则，交易公允。

　　报告期内，在发行人向关联方及其它第三方厂商销售同一产品的情况下，抽取报告期各期的 5个主要料号（同时向关联方及独立第三方销售的料号）进行比价，具体如下：

　　（1）发行人向鸿海集团及其他关联方采购的背景及合理性

　　报告期内，本着市场、经济原则，发行人向鸿海集团及其他关联方采购连接器、金盐、低值易耗品等原物料。发行人关联方鸿海集团不仅是全球最大的电子产品系统组装厂商，也是国际知名的连接器生产厂商，连接器为发行人生产过程中所需的主要原材料之一。发行人向鸿海集团采购金盐主要是因为国内金盐生产受到政府严格管控，企业数量较少，鸿海集团旗下子公司深圳富骏材料科技有限公司为广东省最大金盐生产企业之一，产品质量及供货能力得到市场认可，金盐为发行人生产过程中所需的主要原材料之一。

　　（2）发行人向鸿海集团及其他关联方采购价格的公允性

　　发行人上述关联采购系根据市场化交易原则，经过询价、比价及议价等系列过程与鸿海集团等关联方协商确定，交易公允。

　　由于连接器料号相对较少，金盐为单一产品，针对上述情况，抽查报告期各期向关联方同时也向第三方采购的 1个连接器料号以及金盐的采购情况，分别将其单价与向独立第三方的采购价格进行对比，具体情况如下：

　　单位：万元、万片、元/片（连接器）；万元、千克、元/克（金盐）

　　报告期内，发行人向鸿海集团及其他关联方与市场第三方采购同一产品的整体价格差异较小。2021年，G型号的连接器自鸿海集团与其他第三方采购的价格存在一定差异，主要系其他第三方主要在日本生产连接器，而鸿海集团在中国大陆生产连接器，生产厂地所处国家及地区的不同导致人工成本及制造费用不同，且同一型号连接器虽然主要功能及用途相同，但其在具体产品设计、外形、内部构造及原材料构成等方面均会存在一定差异，从而导致上述两家供应商所生产的同一型号产品的成本及价格存在一定差异。发行人为了避免向单一供应商采购带来的产品质量、供货能力等各方面的风险，通常会就同一型号产品（如特定型号连接器）向两家或两家以上供应商分散采购。因此上述价格差异存在合理性，发行人与关联方的关联采购交易定价公允。

　　报告期内，发行人与鸿海集团及其他关联方之间除关联销售和关联采购外，其余关联资产转让、关联租赁、环保服务及其他服务等关联交易的金额较小，占发行人报告期各期营业收入或采购总额的比例均在 0.5%以内，占比极低。

　　发行人报告期内的关联资产转让主要为向关联方采购自动化设备，发行人在机器设备采购方面有完整的供应商遴选及报价管理体系，每次采购均根据市场化原则，对包括关联方在内的多家供应商报价进行对比，确定入围供应商，然后分别与入围供应商谈判后确定最优价格，关联交易价格公允，不存在损害股东利益的情况。

　　发行人报告期内的关联租赁主要为发行人向富誉电子科技（淮安）有限公司租赁员工宿舍，关联环保服务主要为发行人向碁鼎科技提供环保服务。上述关联交易主要是由于相关厂房处于邻近厂区，本着经济原则就近发生的相关交易，上述关联交易占各期营业收入或采购总额的比例极低，交易价格均遵循市场化定价原则，关联交易价格公允。

　　（三）鸿海集团未实际控制上市公司，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形

　　截至本回复出具日，鸿海集团未实际控制上市公司，具体参见本回复报告“问题一”之“一、发行人界定为无实际控制人依据是否充分，是否按规定履行了信息披露义务，相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由”。

　　鸿海集团作为发行人间接控股股东的第一大股东，未实际控制上市公司；其与发行人之间的关联交易均系正常业务开展需求，具备必要性及公允性；报告期内，发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务未发生重大变化，发行人的股权及控制结构不影响其公司治理有效性；故不存在损害上市公司利益和投资者权益的情形。

　　五、结合行业特征、同行业可比公司情况等说明客户集中度较高是否属于行业惯例，对主要客户是否存在重大依赖

　　（一）发行人客户集中度较高属于行业惯例

　　报告期内，发行人 A股 PCB行业可比公司及同产业链公司前五大客户销售收入占营业收入的比例具体如下：

　　虽然公司与 A股同行业可比公司同属于 PCB制造行业，但由于发行人与 A股同行业可比公司 PCB产品的细分类别及下游应用领域不同，面对的下游市场的行业集中度存在差异，且发行人与 A股同行业可比公司在 PCB行业的行业地位差异导致服务的下游客户存在一定差异，使得发行人与 A股同行业可比公司的客户集中度存在一定差异。以沪电股份为例，2021年按销售收入计，其 PCB业通讯市场、汽车及其他应用领域。

　　与 A股同行业可比公司不同，报告期内发行人 PCB产品主要应用于手机、笔记本电脑、平板电脑等通讯及消费电子产品，上述产业链的市场份额主要集中于部分全球知名品牌客户。以智能手机为例，根据 Omdia数据，2022年全球前五大智能手机厂商的份额占比约 70%，下游终端品牌的集中度较高的行业特征在一定程度上导致公司对主要客户的销售收入占比较高。

　　发行人作为 PCB全球龙头企业，持续服务行业内的领先企业，因此对主要客户的销售收入占比较高，同产业链内其他领域或环节的龙头企业如歌尔股份、立讯精密、蓝思科技等亦存在客户集中度较高的情况，发行人 2019年至 2021年前五大客户集中度与同产业链其他领域或环节上的龙头上市公司前五大客户集中度不存在重大差异。

　　综上所述，公司前五大客户集中度较高系行业特征及发行人作为 PCB行业全球龙头的行业地位所致，符合行业惯例。

　　（二）发行人对主要客户不存在重大依赖

　　发行人深耕 PCB行业多年，并于 2017年成为全球第一大 PCB厂商，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB产品。

　　成立至今，发行人一直保持着与国际领先客户的良好合作关系。在功能机时代，公司长期服务于诺基亚、摩托罗拉、索尼、爱立信等国际领先品牌客户；进入智能机时代后，公司亦与多个国际领先品牌客户建立了深入合作。与此同时，发行人稳步拓展下游客户，顺利切入包括通讯、消费电子、汽车等众多行业中知名厂商的硬件领域，建立了良好稳定的合作关系。报告期内，发行人主要客户为全球知名电子品牌厂商、EMS厂商及模组厂等。发行人拥有领先的产品设计与研发实力、卓越的大批量供货能力及良好产品质量保证，能够深度参与到主要客户新一代电子产品的先期研发，及时响应客户需求、不断攻克技术难题，得到业内客户的广泛认可，与上述客户建立了长期稳定的合作关系。

　　报告期内，发行人对主要客户的销售占比整体有所提升，一方面反映了国际领先品牌客户对公司产品研发实力、供货能力和产品质量的认可，未来将继续保持良好、深入的持续合作关系，相关合作不存在重大不确定的情形；另一方面发行人对国际领先品牌客户的持续服务亦体现了发行人践行服务优质客户的理念，面对变幻莫测的消费电子市场，公司多年来秉持持续与全球一流客户合作、发展高阶的策略，紧跟市场趋势与潮流。同时公司亦开拓了其他通讯、消费电子、汽车等领域的知名品牌客户，具备独立面向市场获取业务的能力，不存在对主要客户的重大依赖。

　　针对发行人客户集中度较高的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：

　　公司深耕 PCB行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB产品。最近三年内公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例均超过 80%，客户集中度相对较高，单一大客户对公司业绩的影响较大。未来公司在与主要客户的合作中，主要客户的经营状况或业务结构变化、新产品迭代不及预期等有可能带来公司业绩的波动风险。” 六、结合境外销售模式、主要出口国家和地区的销售金额及占比情况、进口国的有关进出口政策等说明国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响以及应对措施

　　（一）发行人境外销售采取直销模式，境外出口国家和地区主要为美国 报告期内，公司根据向其直接下单主体的注册地，对营业收入按地域进行了划分，主要构成如下：

　　发行人境外销售采取直接销售的模式，与国内外领先品牌客户直接洽谈销售业务。发行人的客户包括国际电子专业代工大厂（EMS）、品牌客户及其指定的原厂委托设计制造商（ODM/OEM）等，公司产品通常出货至上述客户在中国大陆的组装厂，在境内向其交付并由其完成产品进一步组装或加工后向境外出货。

　　（二）国际贸易摩擦对发行人业绩的影响及应对措施

　　2018年 6月以来，美国政府先后发布了多批加征关税的商品清单，部分 PCB产品被列入加征关税的中国进口商品清单中。2022年 3月 23日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布重新恢复对 352项从中国进口商品的关税豁免，PCB产品在此次关税豁免清单中，期限自 2021年 10月 12日至 2022年 12月 31日。2022年 12月 16日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布将该 352项中国产品的关税豁免期限延长至 2023年 9月 30日。同时，公司产品后端主要对应客户指定的下游组装厂，通常在境内向组装厂交付并由其完成产品进一步加工或组装后向境外出货，因此美国对中国 PCB产品加征关税对公司直接影响有限，报告期各期关税及其他报关费用占主营业务成本比例均不超过 0.4%，占比较低。截至本回复出具日，公司亦不涉及被美国商务部列入出口管制“实体清单”的情况。报告期内，公司不存在大量订单取消、主要客户转移采购的情形，国际贸易摩擦对公司业绩影响较小。

　　发行人已通过境外设立生产基地、与客户进行定价协商、加大境内及全球其他区域市场开拓力度等方式尽量减少贸易摩擦对公司的潜在不利影响。

　　如果国际贸易摩擦不断升级扩大，发行人作为全球化经营的大型企业，仍将不可避免地受到进一步波及。发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露国际贸易摩擦进一步加剧的风险如下：

　　“（二）国际贸易摩擦进一步加剧的风险

　　公司主要客户为境外企业，目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定性，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对整体经济运行、上下游产业链带来较大冲击，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响，发行人作为全球化经营的大型企业，亦将不可避免地受到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。”

　　（三）汇率波动对发行人业绩影响以及应对措施

　　报告期间，发行人生产经营所涉外币较多并以美元为主，发行人美元的外销收入大于境外采购的美元成本，若美元汇率上升对发行人业绩有正向影响，反之则会带来负面影响。2019年度至 2021年度，发行人汇兑损益分别为 4,480万元、-23,844万元和-6,799万元，汇兑损益较小；2022年 1-9月，发行人汇兑损益为53,503万元，对当期的发行人业绩具有一定正向影响。（未完）src=